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摘 要： 摘要：在外部監管轉型和行業創新發展的背景下，證券行業違規問題和風險日益增多，行業亟需改進現有風控合規管理模式，提高風控合規管理水平。本文在調研的基礎上，結合國內外風控合規管理實踐，總結提出了四種風控合規基本管理模式，分別為風控合規前置模式
摘要：在外部監管轉型和行業創新發展的背景下，證券行業違規問題和風險日益增多，行業亟需改進現有風控合規管理模式，提高風控合規管理水平。本文在調研的基礎上，結合國內外風控合規管理實踐，總結提出了四種風控合規基本管理模式，分別為風控合規前置模式、專職風控合規模式、風控委員會模式、風控集中化模式，并給出了各證券公司結合自身的戰略目標、經營狀況、業務特點、風險偏好、管理能力等配置不同的管理模式的建議。
關鍵詞：新常態;合規管理;風險管理;管理模式
十八大后，中國證監會積極貫徹國務院簡政放權要求，大力推動監管轉型‘，不斷加強事中事后監管，依法監管 、從嚴監管、全面監管成為 “監管新常態”。與此同時 ，創新發展后，證券公司業務范圍不斷拓展，融資類業務 、資產管理業務、場外市場業務等創新業務發展迅速。證券公司集團化經營模式日趨明顯 ，互聯網影響也 日益深化。證券行業風控合規管理面臨的內外部環境發生重大變化，特別是股市異常波動以來，證券公司風控合規管理遇到重大挑戰，亟需完善現有的風控合規管理模式。
我國證券公司風控合規管理發展現狀
一、 證券公司風控合規管理發展狀況
國內外關于風險管理的研究與實踐較為成熟。2004 年9月 ，美國cOsO委員會發布了 《企業風險管理整合框架》 ，提出風險管理框架的四個目標 、八大要素，使企業風險管理有了一個統一的概念體系和應用指南。 2009年11月，國際標準化協會發布了 《ISO31000：2009 一 風險管理 ：原則與指引》，提供了一套完整的風險管理標準 。全面風險管理已成為目前國際風險管理的大趨勢 ，包括高盛 、摩根斯坦利等在內的國際性投資銀行通過不斷實踐 ，均建立起較為完善的全面風險管理架構 。我國證券公司的風險管理起步較晚，2008年 ，中國證監會發布 《證券公司風險控制指標管理辦法》，確立 了以凈資本為核心的風險控制指標體系 ，凈資本是在凈資產的基礎上對資產負債等項 目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標 ，其他風險控制指標或風險資本準備通過與凈資本掛鉤達到凈資本的約束作用。我國證券公司的資本監管制度主要借鑒了美國模式，也吸收了歐盟的一些做法。隨著行業不斷的發展和國際上風險管理的最新發展，我國證券公司風險管理也在逐步完善。2014年2月，中國證券業協會發布了《證券公司全面風險管理規范》和《證券公司流動性風險管理指引》。推動證券公司建立全面風險管理體系和流動性管理指標。全面風險管理強調“全員”、“全風險”和“全流程”，是一個由準確識別、審慎評估、動態監控到及時應對的全流程管理。流動性風險管理則借鑒了第三版《巴塞爾協議》內容，增加了流動性覆蓋率和凈穩定資金率兩個指標5。2016年6月，中國證監會再次對
《證券公司風險控制指標管理辦法》進行修定，通過資本杠桿率對證券公司杠桿進行約束，并綜合考慮了流動性風險監管指標要求，構建風險覆蓋率、資本杠桿率、流動性覆蓋率及凈穩定資金率四個核心指標，建立了較為科學合理的風控指標體系5。證券公司的風險管理體系日趨完善。
“合規”是從英文“compliance”一詞翻譯而來。
2005年4月，巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規部門》。該文件中指出：“本文件所稱‘合規風險’是指，銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及使用銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險”7。證券公司綜合治理結束后，中國證監會大力推動證券公司合規管理建設。
2008年8月，中國證監會發布《證券公司合規管理試行規定》，將合規定義為：在經營管理過程中，合規是指符合自律規則、經營規則的要求，證券公司工作人員、證券公司的執業行為未與行業其他規范性文件、行政法規、法律、規章產生沖突，按照公認的行為準則和職業道德、公司內部規章制度來行事;將合規管理定義為：證券公司塑造合規文化，形成合規管理機制，建立、執行合規管理制度，預防合規風險的行為8。隨著證券公司賬戶清理、客戶交易結算資金三方存管制度、投資者適當性、證券公司分類監管等基礎性制度的出臺，證券公司合規管理水平不斷提升。
在國際上，特別是金融危機后，各國金融監管機構對此次危機形成和危機應對進行了深刻反思，在全球范圍內進行了新一輪的監管改革。加強金融機構內部風險管理，增強合規部門、風險管理部門的獨立性和權威性成為此次改革的重要內容。如金融危機后，美國頒布了的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，該法案更加強調合規部門的責任，要求風控合規部門緊密參與日常業務的經營和決策來防范風險。此外，歐洲證券和市場管理局(ESMA)也發布了《關于MiFID下合規部門的若干要求指引》，指導金融機構構建更為有效的合規管理體系。針對2015年股市出現的異常波動，我國監管機構也進行了反思，其中加強證券公司風控合規管理是一個重要的方向，2016年，中國證監會修訂了《證券公司風險控制指標管理辦法》，也對
《證券基金機構合規管理辦法(草案)》征求了意見，旨在督促和指導證券公司加強內部合規管理，增強自我約束能力。
二、當前我國證券公司風控合規管理存在的主要問題
(1)合規理念淡薄，合規管理體系存在缺陷。主要表現在：一是在經營壓力和業績激勵下，高管或員工無視合規要求或者故意規避合規要求，產生違法違規行為。二是風控合規人員獨立性不強，履職環境得不到保障;風控合規人員對業務和監管要求不夠熟練、履職能力不足。三是激勵考核機制過于強調經營業績，對合規與風險的考核比例較低，導致員工對合規要求不夠重視。四是內部合規檢查、審計稽核力度不夠，不能及時發現問題，或問責力度不夠，威懾力不足。
(2)風險管理工作粗放，主要表現在：一是風險管理專業人才缺乏，普遍缺少既懂現代金融風險管理理論，又熟悉證券業務風險的人才。二是風險管理信息化水平較低。大多證券公司僅在信息隔離、合規監測、凈資本管理、各業務風險指標監控等方面建立了信息系統，但在風險計量和測算方面信息化水平還較低。三是風險管理手段較為落后，風險管理工具不夠先進。目前，我國證券公司風險管理工作仍以業務條線劃分為主，風控的重心依然在風險控制指標動態監控和壓力測試機制方面，進行風險控制指標的達標管理，對現代風險管理工具的研究和應用缺乏深度和廣度。
相關期刊推薦：《證券市場導報》(月刊)創刊于1991年，由深圳證券交易所主辦的金融專業刊物。載文探索證券市場運行規律，報道證券市場動態和發展狀況，介紹國外的先進理論和經驗，聽取專家的評價與分析，對中外證券市場進行比較研。目前，設有：市場了望、上市公司、理論專題、問題探討等欄目。
三、新常態下證券公司風控合規管理面臨的挑戰
1.創新發展后風控合規管理工作量大幅增加
近幾年，證券公司新業務、新產品不斷推出，新情況、新問題不斷增多。風控合規部門除了對傳統業務、常規業務進行合規管理和風險控制外，還要針對新業務、新產品開展合規審查、合規咨詢、合規檢查、風險控制等工作。隨著新技術的應用，部分后臺部門也涉及合規管理的問題，如信息系統的應用，外部信息系統接人等。這些事項的風控合規管理工作具有個性化、復雜化的特點，占用的風控合規資源相對較多，使得工作量大幅增加。
2.創新發展后風控合規管理的難度增大
首先，新業務、新產品的合規邊界較為模糊，往往缺少具體的、明確的合規標準，需要根據法律法規的基本原則分析判斷，且部分業務和產品結構較為復雜，難以準確判斷合規風險點;再次，行業面臨的風險出現了新的變化，如在日益激烈的競爭環境下，部分人員為獲取高額利益，違法違規沖動加大，道德風險增大;債務融資規模隨之擴大，流動性風險不斷增加;融資類業務的發展，使信用風險迅速擴大;新型交易模式及交易量的大幅增加對信息系統壓力越來越大。這些風險的新變化使得風險管理難度越來越大。
3.監管轉型使得證券公司風控合規管理的責任和壓力增大
一方面監管機構大幅減少和取消事前審批事項，無形中減少了監管機構的審查、背書，在簡政放權背景下，部分法規指引取消，證券公司風控合規管理的抓手越來越少，更加需要證券公司根據監管底線和管理經驗進行自我控制和管理。
另一方面，監管新常態下，監管的重心為事中事后監管，事中的檢查更加頻繁，事后的處罰力度更大，違規后果越來越嚴重，風控合規管理的責任和壓力增大。
我國證券公司風控合規管理實踐和經驗
為了解國內證券公司的風控合規管理情況，本文對中信證券、海通證券、華泰證券、國泰君安、申萬宏源等證券公司進行了調研。一、風控合規管理組織情況
1.總部部門設
置及人員配置
各證券公司均設置了合規與風控管理部門，部分證券公司合規、風控、法律部門單獨設立，部分證券公司合規部門與法律部門合并設立。各證券公司合規管理人員平均在30人以上，風險管理人員平均在20人以上，人員構成上既有經驗豐富的業務人員，也有一定數量具有CPA、CFA、FRM資格的人員，專業結構以法律、會計專業為主。
2.風控合規績效考核
各證券公司風控合規部門均對業務部門進行考核打分及問責，個別公司業務部門也對風控合規部門進行考核打分。風控合規部門對業務部門的考核在所有的績效考核中占有一定的權重，不同公司的權重略有差異。
3.風控合規管理方式
在風控合規部門工作分工方面。各證券公司風控部門、合規部門的職責基本相同，部分證券公司已經按照業務類型和風險類型設置合規管理小組和風控管理小組。在業務開展的決策權方面，各證券公司合規部門一般有否決權，風控部門僅有建議權，個別證券公司合規風控部僅有建議權，無直接否決權;在風控合規審查方面，合規部與法律部合并設立的公司合規審查范圍較大，涵蓋業務制度、業務合同及新業務、新產品相關合規事項等。單獨設立法律部的證券公司，一般由法律部審查合同，涉及到合規問題時再提交合規部門審查;在合規檢查方面，受限于人員緊張，各證券公司的合規檢查頻率均不高，部分公司采取風控合規部門與審計部門聯合檢查的方式，部分公司采取分支機構互查或者分支機構自查的方式。其中，個別公司根據往年違規風險事件發生的頻率、程度等，以問題和風險為導向有針對性的開展風控合規檢查。
4.子公司、分支機構風控合規情況
由于業務開展模式、分支機構管理架構等方面的差異，各證券公司在分支機構的風控合規管理方面各具特點。部分公司在分公司層面設置了專職風控合規專員，部分公司設置了兼職風控合規專員。各公司一般不在營業部設置風控合規專員。在風控合規專員的管理上，部分公司的風控合規專員直接隸屬總部，由風控合規部直接管理，部分公司的風控合規專員隸屬于分支機構，但公司總部對其進行考核。在子公司風控合規管理方面，各證券公司子公司均建立獨立的風控合規管理體系，進行自主管理，母公司可以進行業務指導，各子公司定期向母公司報送風控合規報告。
二、各證券公司風險管理情況
1.風險管理信息系統
各證券公司的風險管理系統多為外購系統，以金仕達、恒生的凈資本監控系統、集中監控系統為主。其中，個別證券公司依靠自身研發力量對外購系統進行了改造升級，滿足了部分個性化需求。目前，市場上尚無成熟和集中統一的全面風險管理系統，多數證券公司是通過原有的風控集中監控系統進行風險管理，部分證券公司已自行開發建立市場風險、流動性風險、操作風險管理系統。
2.風控總量管理
各證券公司均建立了符合自身戰略、發展階段及資本實力的風險偏好、風險容忍度、風險限額等多層次風險指標體系。風險偏好指標多為監管指標或公司壓力情景下可承受的風險指標。風險限額分配主要采取自上而下和自下而上相結合方式，通過與業務條線溝通，運用壓力測試工具確定。風控合規部門負責公司整體日常風險限額的監控與不達標的風控指標的處置。個別證券公司已開始探索測算經濟資本進行風險管理。
3.市場風險管理
總體而言，各證券公司開展的限額管理主要從風險價值限額、壓力損失限額、發行人集中度限額等對市場風險敞口進行管理。在利率風險衡量方面，主要采用投資組合久期、凸性等指標進行管理。僅有個別證券公司建立了跨市場、跨品種的統一的市場風險管理體系，并建立了跨市場、跨品種的統一的市場風險管理體系，并針對衍生品的市場風險建立了量化模型，自主開發了風險管理系統。
4.信用風險管理
各證券公司均對信用風險進行跟蹤評估，逐日計算交易對手信用風險敞口，并采用內部模型估算信用風險敞口。個別證券公司開始運用信用風險緩釋工具管理信用風險，通過建立內部信用評級體系，對交易對手或發行人進行評級，根據評級結果授信，制定相應信用風險限額，進行信用風險管理。
5.操作風險管理方法
目前，各證券公司的操作風險管理系統建設相對滯后，尚無成熟的管理方法和工具，證券行業內普遍做法通過強化內部控制來管控操作風險。個別證券公司已經借鑒巴塞爾協議的操作風險管理工具，進行損失數據收集和關鍵風險指標管理。多數證券公司是通過調查問卷方式，對分支機構信息技術管理等方面的操作風險進行定期評估。個別證券公司制定了非財務損失數據入庫標準，將非財務損失的風險事件統一納入損失數據庫。
證券公司風控合規管理基本模式證券公司風控合規管理模式是證券公司結合內外部環境，形成的對合規要求、內外部風險進行管理的一套完整的運行體系。其內容應包括風控合規文化、風控合規組織架構、風控合規制度、風控合規人員、風控合規方法等。本文根據我國證券公司風險管理實踐經驗，通過比較不同證券公司風控合規管理的差異，提出了四種基本風控合規管理模式。
一、風控合規前置模式
1.基本模式。風控合規前置模式是將風險管理的重心落實到一線業務部門，業務部門將風控職責分解至一線業務崗位，一線業務崗位將風險控制前置在一線操作環節。通過樹立業務部門是風險的首要責任主體，具體業務經辦人是風險的直接責任主體等理念，增強業務部門風險管控的主動性。業務部門通過建立風險評估底稿方式進行事前風險評估，在事中由業務部門主動控制各類風險，風控合規部門進行監督、監控，在事后由風控合規部門進行檢查、評價。
